O Projeto de Lei 4/2025 (PL 4/2025), que propõe o novo Código Civil e atualmente tramita no Senado Federal sob a relatoria do senador Rodrigo Pacheco (PSD-MG), tem levantado sérias preocupações entre especialistas. Segundo juristas, a proposta, se aprovada em seu texto atual, pode aumentar a insegurança jurídica na celebração de contratos — abrangendo relações entre empresas, entre pessoas físicas e jurídicas, e na prestação de serviços.
A principal crítica é que o projeto inverte a lógica atual, que entende o contrato como uma “lei e obrigações” selada entre as partes. Se o texto for aprovado como está, a validade de um contrato pode depender de apreciação judicial, elevando o risco de litígios.
Ampliação da nulidade contratual e conceitos vagos
Atualmente, o Código Civil estabelece apenas duas exceções que justificam a quebra de um contrato: a função social e a boa-fé objetiva. Ambas são consideradas avaliações éticas que permitem flexibilidade em julgamentos. No entanto, o novo texto propõe a nulidade contratual em 33 situações distintas, um aumento drástico que, segundo especialistas, amplia a intervenção judicial e a insegurança jurídica.
Paulo Doron R. de Araújo, professor da Escola de Direito da FGV-SP, alerta que essa flexibilidade excessiva pode fazer com que praticamente qualquer contrato seja questionado. Para ele, toda vez que uma das partes desejar descumprir o acordo, pode buscar um argumento dentro dessas 33 opções para invalidá-lo.
Simone Sinis Sobrinho, advogada da Gerência Jurídico-Contencioso da Federação das Indústrias do Estado de Minas Gerais (Fiemg), complementa que a proposta aumenta o escopo de intervenção judicial, relativiza a força do pacto e utiliza conceitos jurídicos vagos. Isso compromete a segurança das relações privadas, desestimula investimentos e onera empreendedores devido ao maior risco de litígios e custos processuais.
A redefinição da função social do contrato
A nova redação do PL 4/2025 aumenta o peso da função social do contrato e da intervenção judicial, substituindo a autonomia das partes por um critério aberto de “solidariedade contratual”, que é de difícil delimitação. No texto proposto para a parte de obrigações e contratos, o artigo 421 estabelece que “a liberdade contratual será exercida nos limites da função social do contrato” e prevê a nulidade de cláusulas que violem essa função.
Segundo Simone Sinis, essa ampliação da noção de função social, aplicada a contratos de prestação de serviços, por exemplo, pode levar à revisão de cláusulas livremente negociadas, como multas ou prazos, mesmo em acordos entre empresas com igual poder de barganha.
Vanderlei Garcia Jr., especialista em Direito Contratual e Societário, avalia que a combinação de restringir a revisão judicial em relações paritárias e, ao mesmo tempo, afirmar princípios abertos como a função social e a boa-fé, deve gerar aumento da litigiosidade até a consolidação de novos critérios. O risco de judicialização se deve menos a “novas portas” de revisão e mais aos pontos de “fricção interpretativa”, como onde a função social se aplica em cada caso concreto.
Contraponto: função social consolidada na jurisprudência
Em contraste com as críticas, a relatora-geral da Comissão de Juristas para Atualização do Código Civil, Rosa Maria de Andrade Nery, defende a proposta. Em audiência pública, Nery reconheceu as críticas ao termo função social, que é acusado de ser “absolutamente não identificado pela doutrina”, o que supostamente facilitaria a anulação de contratos.
No entanto, Nery argumenta que “a função social é uma expressão de todos nós, conhecida, discutida, levada em consideração com bastante firmeza da doutrina e da jurisprudência”.
O uso da função social e da boa-fé objetiva
Atualmente, a função social é invocada no Judiciário, por exemplo, em ações contra planos de saúde — onde pode sobrepujar especificidades contratuais para promover a saúde do contratante — e em contratos de crédito, buscando revisão de taxas de juros ou prazos. A boa-fé, por sua vez, é utilizada para anular contratos em que uma das partes demonstra comportamento desleal e prejudica a outra.
Com a nova proposta, o salto de duas para 33 possibilidades de uso da função social e da boa-fé gera preocupação. Doron R. de Araújo afirma que, quanto mais a terminologia estiver presente na legislação, mais liberdade o Judiciário terá para utilizá-la. Isso fará com que o que era exceção se torne regra.
Novos conceitos e a assimetria econômica
O PL 4/2025 também traz conceitos inéditos, como “pluralidade negocial” e “conexidade contratual” (artigos 421-D e 421-E). Sinis Sobrinho aponta que isso permite que juízes revisem não apenas o contrato em questão, mas o conjunto das relações econômicas entre as partes, algo inexistente no Código Civil atual. Além disso, o projeto amplia o alcance de dispositivos que tratam de contratos de adesão e cláusulas abusivas, abrindo margem para intervenção judicial até mesmo em contratos entre partes que têm poder de barganha simétrico.
O texto também não deixa claros os “elementos concretos” que serão utilizados para demonstrar a assimetria econômica relevante, ou seja, onde começa e termina a paridade entre contratantes, aumentando a incerteza.
Para Vanderlei Garcia Jr., o saldo para o ambiente de negócios só pode ser positivo se as empresas adaptarem rapidamente seus modelos. Isso exigiria elaborar contratos mais explicativos, com glossários e parâmetros de revisão, e documentar melhor as negociações e políticas de gestão de riscos contratuais.